1806 – das Jahr der tiefsten Erniedrigung Deutschlands, der größten Triumphe Napoleons. Im Schönbrunner Thronsaal zerreißt Kaiser Franz II. das Band, das die deutschen Stämme in tausendjähriger Geschichte zu einem gemeinsamen Reich zusammengeschlossen hatte, und bei Saalfeld haucht Prinz Louis Ferdinand von Preußen sein junges Leben aus. Nach den Niederlagen von Jena und Auerstädt hat die Mutlosigkeit selbst die deutschen Festungskommandanten ergriffen, und Magdeburg, Spandau, Stettin und Küstrin öffnen ihre Tore der erdrückenden Übermacht des Eroberers. Nur Graudenz und Kolberg wagen es, im Widerstand zu verharren. Graudenz unter dem unvergeßlichen Courbiere, Kolberg unter dem Triumvirat von Gneisenau, Schill und dem Bürgermeister Nettelbeck.
Aber Gneisenau wird erst in letzter Stunde Kommandant von Kolberg, vor ihm hat der bejahrte und schwächliche General Loucadou den Oberbefehl inne, und es sieht schlecht um die Verteidigung der Festung aus. Der greise Nettelbeck ist es, der sich der Stadtverteidigung durch Schaffung einer allgemeinen Bürgerwehr annimmt, obwohl er von Loucadou Spott erntet. Da taucht der Leutnant Schill auf, der vom König ermächtigt wurde, für ein eigenes Freikorps Freiwillige zu werben. Ihm gelingt es in kurzer Zeit, die Ausbildung der Nettelbeckschen Bürgerwehr den Erfordernissen des Krieges anzupassen. Auch dringt er darauf, die vernachlässigten Erdbefestigungen auszubauen und mit Kanonen zu bestücken, die von Schweden nach Stralsund unterwegs sind und nun nach Kolberg geleitet werden. Nettelbeck gelingt es, den König zu bewegen, Loucadou von seinem Posten abzuberufen und durch Gneisenau zu ersetzen. Gneisenau kommt gerade noch zurecht, um die in langen Kolonnen anmarschierenden Franzosen vor der Stadtumwallung abzufangen. Die Wiesen um die Stadt herum müssen unter Wasser gesetzt und so viele Gehöfte der Überschwemmung preisgegeben werden. Der Wolfsberg und die Maikuhle sind die Brennpunkte der Kämpfe, während die französische Artillerie ihr Feuer auf das Stadtinnere richtet, um die kämpferische Moral der Bevölkerung zu untergraben.
Auch der jahrhundertealte Hof des Bauern Werner ist dem Gemeinwohl geopfert worden. Der Bauer hat selbst das Feuer an seinen Hof gelegt und ist dabei in den Flammen umgekommen. Sein Sohn Friedrich ist im Schillschen Freikorps, sein Sohn Klaus allerdings hat sich der Musik ergeben und möchte am liebsten sich von den schweren Geschehnissen der Zeit ausschließen. Umso stärker empfindet seine Tochter Maria die Not der Heimat, und sie ist es auch, die von Nettelbeck zum König geschickt wurde, um die Abberufung Loucadous zu bewirken. Wo Hilfe nötig ist, ist Maria die erste, die sich einsetzt. Eine zarte, wunschlose Verehrung verbindet sie mit dem inzwischen zum Rittmeister beförderten Schill.
Unbeirrt von den schweren Opfern des Kampfes harren Gneisenau, Nettelbeck und Schill bei ihrer Aufgabe aus. Die Bürger sehen Stadt und Besitz in Flammen aufgehen, lassen aber nicht nach, die Stadt zu verteidigen. Unterdessen entscheidet fern von Kolberg die Schlacht bei Friedland über Preußens nächstes Schicksal, und der Friede von Tilsit zwingt die Waffen zum Schweigen. Schill, zum Major aufgestiegen, verläßt die Stadt, und langsam dreht sich das Rad der Geschichte, das Gneisenau immer höher hebt und ihn, nur sechs Jahre später, zum entscheidenden Gegenspieler Napoleons macht.
